O que é uma Security Token Offering (STO) e como funciona?

O que é uma Security Token Offering (STO)?

Uma Security Token Offering (STO) é uma forma de as empresas ou os projetos angariarem capital através da emissão de tokens digitais que se qualificam como valores mobiliários. Durante uma STO, são vendidos ou emitidos tokens de valores mobiliários. Um token de valores mobiliários representa, normalmente, um direito financeiro, como uma participação numa empresa, o direito a dividendos, o direito a juros, uma participação nos lucros ou uma reivindicação sobre um ativo subjacente, como imobiliário, instrumentos de dívida ou um fundo.

Desta forma, uma STO difere da variante mais conhecida no mundo das criptomoedas: as Initial Coin Offerings (ICO). Numa ICO, é frequentemente vendido um token utilitário. Um token utilitário dá acesso a um determinado produto ou serviço dentro de um ecossistema de blockchain. Pense, por exemplo, no acesso a uma plataforma de DeFi ou no direito de fazer staking de um token. Numa STO, o foco está precisamente num token que pode ser economicamente comparável aos valores mobiliários tradicionais. Uma vez que os tokens de valores mobiliários podem enquadrar-se na legislação de valores mobiliários, as STO são, em geral, mais fortemente regulamentadas do que as ICO.

Uma STO pode ser vista como uma bridge entre os mercados de capitais tradicionais e a tecnologia blockchain. Por um lado, o modelo utiliza conceitos financeiros conhecidos, como propriedade, dividendos, dívida ou direitos sobre receitas. Por outro lado, estes direitos são registados e negociados digitalmente através de infraestrutura de blockchain. Isto permite que os ativos tradicionais sejam divididos em unidades digitais menores e possam tornar-se mais acessíveis a um grupo mais alargado de investidores.

Pontos principais

• Uma Security Token Offering (STO) é uma forma de as empresas ou os projetos angariarem capital através da emissão de tokens digitais que podem qualificar-se como valores mobiliários.
• Os tokens de valores mobiliários representam, normalmente, um direito financeiro, como dividendos, juros, participação nos lucros ou uma reivindicação sobre um ativo subjacente, como imobiliário ou instrumentos de dívida.
• As STO diferem das ICO por estarem mais orientadas para a regulamentação, a estrutura jurídica e os direitos dos investidores.
• Uma STO pode tornar os ativos tradicionais mais acessíveis ao dividi-los em partes digitais menores através da tecnologia blockchain.
• As STO podem oferecer vantagens como maior transparência, processos mais eficientes e novas possibilidades de financiamento, mas também envolvem riscos como regulamentação, liquidez limitada, problemas técnicos e avaliação complexa.

Como funciona uma Security Token Offering (STO)?

Uma Security Token Offering funciona através da emissão de tokens que conferem o direito a um benefício financeiro, como dividendos ou juros. Por isso, é adequada para uma empresa ou projeto que pretenda angariar capital. O emissor determina qual o direito que o token representa. Isto pode ser, por exemplo, um direito semelhante a uma ação, um direito semelhante a uma obrigação, um direito a receitas futuras ou um token ligado a um ativo subjacente, como imobiliário.

Um componente importante de uma STO é a necessidade de criar uma estrutura jurídica. Uma vez que os tokens de valores mobiliários são frequentemente considerados valores mobiliários, o emissor tem de ter em conta a legislação e regulamentação aplicáveis. Isto pode significar que é necessário um prospeto: um documento detalhado com informação importante sobre uma nova emissão de ações, obrigações ou produtos de investimento. Também pode acontecer que a oferta esteja disponível apenas para certos tipos de investidores ou que existam obrigações de registo e de reporte. As regras exatas variam consoante a jurisdição.

Depois, os tokens são emitidos tecnicamente numa blockchain. Isto acontece frequentemente através de smart contracts: um conjunto digital de regras registado numa blockchain. Um smart contract pode conter regras sobre transferibilidade, propriedade, direitos de voto, pagamentos de dividendos ou restrições para determinados investidores. Nos tokens de valores mobiliários, as funções de conformidade têm um papel importante. Pense, por exemplo, nos controlos de KYC e AML, na inclusão em whitelist de investidores aprovados e em restrições à negociação entre partes que não cumpram as condições.

Os investidores compram os tokens, normalmente, com moeda fiduciária ou criptomoedas, dependendo da plataforma e da regulamentação. Após a compra, os tokens são guardados numa wallet ou através de um custodiante regulamentado. Em alguns casos, os tokens podem posteriormente ser negociados em mercados secundários adequados a valores mobiliários digitais. No entanto, isto nem sempre é garantido, uma vez que a liquidez depende da regulamentação, do interesse do mercado e da disponibilidade de plataformas de negociação regulamentadas.

Exemplo: uma empresa imobiliária pretende angariar 10 mil milhões de euros para um edifício comercial. Em vez de emitir ações ou obrigações tradicionais, a empresa tokeniza uma parte dos direitos económicos sobre o edifício. Os investidores compram tokens de valores mobiliários e obtêm, por exemplo, o direito a uma parte das rendas ou do produto da venda. Os direitos de propriedade e de distribuição ficam administrativa e tecnicamente associados ao token.

Exemplos de Security Token Offerings

As Security Token Offerings tornaram-se mais conhecidas sobretudo a partir de 2017 e 2018, quando várias empresas experimentaram emissões de tokens regulamentadas. Os exemplos abaixo mostram que as STO não são utilizadas apenas por empresas de criptomoedas, mas também no setor imobiliário, em fundos de investimento e em plataformas de negociação.

Os exemplos mais conhecidos de Security Token Offerings são:

• Blockchain Capital em 2017: A Blockchain Capital é frequentemente referida como um dos primeiros exemplos conhecidos de uma security token offering. A empresa pretendia angariar até 10 mil milhões de dólares com a venda de tokens BCAP. Estes tokens representavam um interesse económico indireto num fundo de capital de risco que investia em empresas de blockchain.
• tZERO em 2018: A tZERO, uma subsidiária da Overstock.com, angariou em 2018 cerca de 134 mil milhões de dólares através de uma Security Token Offering. Mais de 1.000 investidores participaram na offering. A tZERO concentrou-se na infraestrutura para a negociação de valores mobiliários digitais e é frequentemente vista como um exemplo inicial de uma empresa que pretendia combinar STO com uma plataforma de negociação regulamentada.
• St. Regis Aspen Resort e Aspen Digital em 2018: Em 2018, uma parte do St. Regis Aspen Resort, no Colorado, foi tokenizada através da Aspen Digital. A offering angariou 18 mil milhões de dólares e deu aos investidores exposição a um projeto imobiliário. Este exemplo mostra bem como as STO podem ser utilizadas para dividir grandes ativos ilíquidos, como o imobiliário, em participações digitais.
• INX Limited em 2020-2021: A INX Limited realizou uma das mais conhecidas security token offerings regulamentadas. A declaração de registo para a offering foi declarada efetiva pela SEC em agosto de 2020, após o que a INX concluiu a token offering em 2021. A empresa angariou cerca de 85 mil milhões de dólares junto de mais de 7.200 investidores de retalho e institucionais. O token INX foi posicionado como um valor mobiliário digital regulamentado e é um exemplo importante de como uma emissão de tokens pode ocorrer dentro de um enquadramento formal de direito dos valores mobiliários.

Estes exemplos mostram que as STO podem ser aplicadas de várias formas. Na Blockchain Capital, tratou-se de acesso a um fundo de investimento; na tZERO, de infraestrutura para valores mobiliários digitais; no St. Regis Aspen, de imobiliário; e na INX, de uma emissão de tokens regulamentada para uma plataforma de negociação. Assim, as STO não são um único tipo específico de projeto, mas antes uma forma de financiamento em que os direitos financeiros tradicionais são registados digitalmente na blockchain.

Vantagens das Security Token Offerings

As Security Token Offerings podem ser atrativas para empresas e investidores que pretendem combinar os benefícios da blockchain com maior clareza jurídica. Em comparação com muitas outras formas de emissão de tokens, nas STO a ênfase está mais nos direitos, na estrutura e na regulamentação. As vantagens residem sobretudo na acessibilidade, na eficiência e na transparência.

As principais vantagens das Security Token Offerings são:

• Maior proteção para os investidores: Uma vez que os tokens de valores mobiliários frequentemente se enquadram na legislação de valores mobiliários, aplicam-se, em geral, regras mais rigorosas do que nas vendas de tokens não regulamentadas. Isto inclui a divulgação obrigatória de informação, direitos claros para os investidores e supervisão por autoridades financeiras.
• Propriedade fracionada: As STO permitem dividir grandes ativos em partes digitais menores. Assim, os investidores podem participar com um montante mais baixo em investimentos que, normalmente, são menos acessíveis, como imobiliário e private equity.
• Processos mais eficientes: A blockchain e os smart contracts podem automatizar certos processos, como a transferência de propriedade, a administração, o settlement e partes da conformidade. Isto pode tornar as transações mais rápidas e reduzir os custos operacionais, embora dependa da implementação técnica e jurídica.
• Maior transparência e rastreabilidade: Uma vez que as transações podem ser registadas numa blockchain, pode tornar-se mais simples verificar a propriedade e as transferências. Isto não significa que tudo seja automaticamente totalmente público, mas a blockchain pode contribuir para uma melhor administração e para maior visibilidade.
• Novas possibilidades de financiamento para as empresas: As STO podem oferecer às empresas uma forma alternativa de angariar capital. Em particular, as empresas que pretendem alcançar investidores internacionais ou procuram acesso a novos mercados de capitais podem beneficiar desta abordagem.

Riscos das Security Token Offerings

Apesar destas vantagens, as Security Token Offerings também envolvem riscos. As STO são frequentemente apresentadas como uma forma inovadora de financiamento, mas isso não significa que sejam automaticamente simples, seguras ou líquidas. Os riscos situam-se sobretudo nos planos jurídico, técnico e financeiro.

Os principais riscos das Security Token Offerings são:

• Risco regulamentar: Uma vez que os tokens de valores mobiliários podem ser considerados valores mobiliários, os emissores e as plataformas têm de cumprir legislação e regulamentação rigorosas. Se uma STO for estruturada incorretamente do ponto de vista jurídico, isto pode levar a coimas, limitações ou outros problemas legais.
• Liquidez limitada: Embora a tokenização seja frequentemente vista como uma forma de tornar os ativos mais negociáveis, na prática nem sempre existe negociação suficiente. Sem um mercado secundário ativo, pode ser difícil vender tokens de valores mobiliários rapidamente ou a um preço adequado.
• Avaliação complexa: O valor de um token de valores mobiliários depende de vários fatores, como o ativo subjacente, a saúde financeira do emissor, as condições de mercado e a procura do token. Por isso, pode ser difícil determinar um preço justo.
• Riscos técnicos: As STO dependem da tecnologia blockchain, de smart contracts, de wallets e de plataformas de negociação. Erros em smart contracts, problemas de segurança ou falhas operacionais podem afetar a segurança e a utilidade dos tokens.
• Risco de contraparte: O valor de um token de valores mobiliários está frequentemente associado à entidade por detrás da emissão ou à gestão do ativo subjacente. Se essa entidade tiver um desempenho fraco ou não cumprir as suas obrigações, isto pode ter consequências negativas para os investidores.
• Expectativas demasiado elevadas: A tokenização pode tornar os processos mais eficientes, mas não resolve automaticamente todos os problemas dos mercados financeiros tradicionais. Questões como a exigibilidade jurídica, a proteção dos investidores, a supervisão e a liquidez continuam a ser importantes também nas STO.

As Security Token Offerings são, assim, sobretudo interessantes como uma forma regulamentada de tokenização, na qual a inovação digital é combinada com direitos financeiros tradicionais. Para os investidores, é importante não olhar apenas para as oportunidades, mas também para a estrutura jurídica, a qualidade do emissor e os riscos do ativo subjacente.

Considerações finais

As Security Token Offerings mostram como os mercados financeiros tradicionais e a tecnologia blockchain podem aproximar-se. Ao registar direitos financeiros digitalmente numa blockchain, as empresas podem angariar capital de uma nova forma e os investidores podem aceder a ativos que, normalmente, são menos fáceis de alcançar.

Ao mesmo tempo, as STO não são uma solução simples ou isenta de riscos. Uma vez que os tokens de valores mobiliários frequentemente se enquadram na legislação de valores mobiliários, a estrutura jurídica, a supervisão e o cumprimento da regulamentação desempenham um papel importante. A liquidez, a avaliação, a segurança técnica e a fiabilidade do emissor continuam também a ser pontos de atenção essenciais.

Por isso, uma STO pode ser particularmente interessante quando a emissão é bem regulamentada, transparente e cuidadosamente estruturada. Para os investidores, é importante não olhar apenas para a promessa da tokenização, mas também para os direitos que o token confere, a qualidade do ativo subjacente e os riscos associados ao investimento.